青島綠天使資本|如何看待投資人的一些特殊權利?

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青島綠天使資本|如何看待投資人的一些特殊權利?

創業投資資訊2019-08-05

云南快乐十分任五遗漏 www.nzydm.com   云南快乐十分任五遗漏的小編了解到做投資,往往是只占公司的一個小股。作為小股東,你怎么樣?;ず米約?這是一個很需要認真對待的問題。在市場常見的對投資人的?;だ錈?,我們設計了好多?;ぬ蹩?。

  清算優先權

  清算事件下的財產分配,投資人享有“清算優先權”。我們這里說的清算事件,并不只是公司倒閉,也包括整個公司的控制權轉移,整體出售等。比如一個公司在最初注冊的時候,只出了10萬塊錢。你投了1個億,只占10%,公司創始人卻占到了90%。作為一個90%的股東,他們某種程度上幾乎是為所欲為的,當你的1個億投給他之后,他很有可能馬上做一個宣布,把公司清算了。他一旦把公司做了清算,就意味著你的1個億里面,他可以拿走9000萬。

  所以我們在做投資的時候,一定要學會?;ぷ約?,把這個清算優先權要到。這樣,一旦發生公司清算的情況,我們可以要求他把公司里面的錢先滿足我們的要求,比如先給到我們投的本金的一倍或者是兩倍。兩倍可能有點高了,至少一倍是很合理的。如果公司出現了一些投資清算這種事件的時候,我們希望至少把我的錢先拿回來。

  支付股息

  我們投資之后,會要求對方每年給6%—12%的股息。這個股息我們不會讓他當年就給,但是我們會要求他每年都要記。這個留到什么時候用?可以在清算或者回購的時候用,到時候我不只是要我的本金,而且還要把股息一起給到。如果公司經營得很好,要分紅,也是先把我們約定的股息拿了,然后再一起來分剩下的股息。

  對賭條款下的業績調整

  比如我投了一個億,占10%,但是我要求你承諾,比如業績要達到什么樣的指標。比如我要求利潤明年達到5000萬,后年達到8000萬,再往后達到一個億,如果沒有增長,我有可能要求你要把股權比例做一個調整。比如我不是占10%了,可能占12%。

  需要注意的是,我們在做對賭協議約定的時候,一定要考慮讓大股東給你轉,而不是讓公司新發。因為中國《公司法》是講究同股同權的。如果公司因為業績沒達到,單獨給你發股,是可能侵犯了其他債權人和其他股東利益的。

  回購權

  你投了這個公司五年后,它還沒有上市,整個經營狀況都沒有達到你理想的狀態,那么你有權利要求他把你買走。某種程度上,回購權是對投資人的被動?;?,而且投資人也不愿意去行使這個權利,因為一旦行使這個權利,給到你的回報不會特別好,基本上就是退本金加一個股息。

  回購和對賭有點類似,國內而言,我們不能只要求公司作出這樣的承諾,一定要讓大股東也承諾,未來幾年如果公司沒上市,他有義務來回購,這樣你就不只是去找你投的那個公司,還可以找那個公司的大股東,他有責任也有義務把這部分股買了。

  股份授予和股份回購

  這兩個權利其實是一個硬幣的兩面。對于特別早期的公司,吸引你的可能只是這個行業方向。這時候,我們一定要鎖定這個創始人。

  具體的做法分兩種。一種叫股份授予,就是我們投了一個億占10%,創始人會有90%的股權,但是這90%的股權不是都歸你了,我要分四年給到你,相當于你每干滿一年,我給你90%的25%,直到你干滿了四年才能拿到。而且股份轉讓方面,你是不能隨便賣的。另外一個做法是,90%股權是創始人的,他也都拿著了,但是假如他沒有道理的退出公司了,你要讓他把股轉出來,就是有你權利把股權買回來。

  認購新股

  如果公司再融資,你有權利先投。但是,你們也會考慮,雞蛋不能放到一個籃子里面,你們投資的時候,也不是每次重金去投一家公司,這個公司如果有不同的投資人,可能對大家都好。所以,你要看好這家公司,你可以選擇跟投,一直維持你的10%,而不是把你的10%變為20%甚至更多,這是一個更加常見的做法。

  不競爭、保密和知識產權協議

  不競爭就是創始人無論是作為員工還是股東,都不能在外面再搞一攤業務,跟公司有任何的競爭。然后,他的新的發明創造等知識產權都要歸公司,而且他要對公司的信息都要保密。

  這些要求常往往不只是針對股東,而且要更多的適用到員工身上去。當然被投公司會說,這樣做對員工要求太高了。那么,至少一些關鍵員工是應該答應這些要求的。

  員工期權激勵計劃ESOP

  我們做投資的時候,除了看重創始人之外,也非??粗卣鐾哦?,這就涉及到期權,就是期權會占到投資的一定比例。比如,創始人打算拿出來20%做期權,這個20%是你的10%里面也分出來2%,還是從另外90%里面拿出來20%?這個往往是一個談判的焦點。

  期權總體而言就是幫助企業的長遠發展,公司整體的布局跟員工的收益是掛鉤的。我們經常把期權叫做“金手銬”,就是把員工“銬”住了,讓他的利益跟公司利益一致。

  反稀釋

  反稀釋會在公司出現估值較低的一次融資時用到。比如當時你投了一個億,公司估值十個億,后來公司決定再融一次資,整體估值變為五個億了。你投了一個億占10%,別人現在投一個億能占20%了。這個時候,你要有反稀釋的權力。

  市場上最常見的有兩種做法,一種是完全棘輪,一種是加權平均。很顯然,完全棘輪的做法對你們更有利,說白了就是按新的估值去算。加權平均法,就是要做一個公式做一個測算,你可能不能占20%,但是會占到百分之十幾。

  反稀釋背后的邏輯就是,公司估值下滑了,這個責任由誰來承擔。如果都是由創始人來承擔,那你就是被調成20%;假如你作為股東,愿意跟著承受一定的損失,允許把自己的股權稍微調整一點,那就會用到加權平均了。說實話,市場上現在用加權平均的比例其實是更高的,而完全棘輪是相對較少的。

  股份轉讓

  我們投了一個公司之后,如果創始人或者普通股想做一些股權轉讓的時候,我們對他們要有一些限制,就是不能隨便轉,如果轉的話,要經過投資人同意。第二,就算投資人同意了,投資人也要有優先購買權。

  跟售權

  有時候,創始人想賣一些股,你不但不想買,還想跟他一塊賣,這就叫跟售權。比如創始人占90%的股份,你占10%的股份,如果他要賣出去20%的股份,那你就可以行使跟售權,就是他只能賣18%,你可以賣2%,大家一起去賣20%。這對投資人來說也是一種?;?,就是防止創始人先跑了。

  領售權

  比如我們投資的時候,投了一個億占10%,公司估值是十個億。現在,估值達到一百個億了,那我們覺得可以把公司賣了。這時候,往往會有爭議的,因為創始人不一定愿意。一般情況下,投資人要有一個比例通過,比如優先股股東占51%以上的都表決通過了,都愿意這么干,這個時候創始人就失去發言權了,他就得被強拽在一起賣了。

  投票權

  投票權在某種程度上往往是決定權。一個公司在經營的時候,最核心的往往不是否決權,而是決定權,就是我想干一件什么事情,我就可以決定去做了。你要控制一家公司的話,你如果占到15%或者是20%,那你沒有多少決定權。但你要超過51%,你的決定權就會比較強大了,你想干什么事就可以干了。

  否決權

  投資人投到一個公司,對一些資本運作的事情,比如公司合并、公司出售,都會要求自己有一個否決權。就是沒有我同意,這件事你是不能做的。但是否決權相比決定權,是更弱、更消極的一個?;?。

  信息權和檢查權

  公司的財務信息年報、季報、月報,他們都要定期報告給投資人,這就叫信息權。檢查權就是,比如你通過看那些報,覺得有些東西不對勁,那我想去公司看一看,甚至想請我的審計師專門到公司里面去,需要公司配合。

  你們在做投資的時候,相對公司內部而言是外部人士,公司有很多方法讓信息變得不對稱,你不把這些權利寫到白紙黑字上,公司會用很多方法來把你隔開,這樣你就沒辦法接觸到真實的信息,作出準確的判斷。

  股份登記權

  這個權利一般分兩塊,一塊是你可以單獨邀請公司去做登記;第二塊叫做附帶登記權,就是別人做登記的時候,可以把你帶上,一塊去登記,你的股份將來也可以跟著一塊交易和出售。


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